Tribunalul Constanța. Excludere asociat. Aplicarea art. 222 și 223 din Legea nr. 31/1990 privind societățile

Sentința civilă nr. 910/2025 din 29 septembrie 2025, pronunțată de Tribunalul Constanța – Secția a II-a Civilă

Cuvinte-cheie: Tribunalul Constanța, sentința civilă nr. 910/2025, excludere asociat, Legea nr. 31/1990, răspundere asociat, obligații societare, contencios comercial.

a) Situația de fapt

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Constanța – Secția a II-a Civilă, societatea comercială S.R.L. a solicitat instanței să dispună excluderea asociatului reclamant din cadrul societății, în temeiul dispozițiilor art. 222 și 223 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată și actualizată.

În motivarea cererii, societatea a arătat că asociatul vizat a săvârșit fapte grave care au prejudiciat activitatea normală a societății, constând în neparticiparea la luarea deciziilor, refuzul de a contribui la capitalul social în momentul majorării acestuia, precum și în blocarea unor hotărâri ale adunării generale prin abținerea constantă de la vot.

În apărare, asociatul a susținut că nu a comis nicio faptă de natură a atrage excluderea sa, iar conflictul cu ceilalți asociați derivă din divergențe de viziune asupra strategiei comerciale. Totodată, a arătat că neparticiparea sa la anumite ședințe a fost determinată de motive medicale și că nu a avut intenția de a prejudicia activitatea societății.

Au fost depuse la dosar procese-verbale ale adunărilor generale, corespondență internă, extrase din registrul comerțului și înscrisuri contabile, toate analizate de instanță pentru a aprecia asupra temeiniciei cererii.

b) Hotărârea primei instanțe

Prin Sentința civilă nr. 910/2025 din 29 septembrie 2025, Tribunalul Constanța a constatat că sunt întrunite condițiile legale pentru excluderea asociatului, admițând cererea formulată de societate.

Instanța a reținut că, potrivit art. 222 alin. (1) lit. b din Legea nr. 31/1990, un asociat poate fi exclus atunci când, prin faptele sale, aduce prejudicii societății sau împiedică desfășurarea activității acesteia.

În speță, tribunalul a constatat că asociatul a blocat în mod repetat hotărârile adunării generale, refuzând să participe la ședințe ori abținându-se sistematic de la vot, ceea ce a împiedicat adoptarea unor decizii esențiale pentru funcționarea societății. De asemenea, s-a reținut că nu și-a achitat aportul suplimentar la capitalul social, deși această obligație fusese stabilită prin hotărârea adunării generale, încălcând art. 223 alin. (1) lit. c din Legea nr. 31/1990.

Tribunalul a apreciat că aceste fapte demonstrează lipsa de loialitate față de societate și refuzul de a participa efectiv la viața societară, creând un blocaj care contravine interesului legitim al celorlalți asociați și al societății însăși.

c) Argumentele instanței

Instanța a subliniat că instituția excluderii asociatului are caracter excepțional, fiind menită să restabilească funcționarea normală a societății atunci când unul dintre membri acționează contrar interesului social.

Tribunalul a analizat în detaliu dispozițiile art. 222 și 223 din Legea nr. 31/1990, arătând că legea prevede expres cazurile de excludere:

asociatul care a fost pus sub interdicție sau a intrat în faliment;
asociatul cu răspundere nelimitată care aduce prejudicii societății sau împiedică funcționarea acesteia;
asociatul care nu aduce aportul la care s-a obligat.

În cazul de față, asociatul nu și-a adus aportul stabilit prin hotărârea adunării generale și a împiedicat funcționarea societății prin blocarea deciziilor, încadrându-se în ipotezele prevăzute de lege.

Tribunalul a invocat și principiul bunei-credințe și al loialității între asociați, consacrat de doctrina societăților comerciale și de jurisprudența constantă a instanțelor, potrivit căruia asociatul are nu doar drepturi patrimoniale, ci și obligația de a contribui la realizarea obiectului de activitate al societății.

În motivare, instanța a arătat că divergențele de viziune asupra strategiei comerciale sunt legitime, dar ele trebuie exprimate în cadrul legal al adunării generale, prin vot constructiv, nu prin blocarea constantă a deciziilor sau prin neparticiparea la capitalul social.

Tribunalul a considerat că argumentele de natură medicală invocate de asociat nu pot justifica refuzul repetat și de durată de a participa la activitatea societății, mai ales în lipsa unor dovezi clare care să ateste incapacitatea temporară de exercitare a drepturilor sale.

d) Soluția instanței

Prin Sentința civilă nr. 910/2025, Tribunalul Constanța – Secția a II-a Civilă a dispus excluderea asociatului din societate, cu consecința radierii acestuia din Registrul Comerțului și a recalculării părților sociale în favoarea celorlalți asociați.

Instanța a mai dispus obligarea asociatului exclus să predea toate actele și bunurile aflate în posesia sa, aparținând societății, și a constatat dreptul acestuia de a primi contravaloarea părților sociale deținute, evaluată la valoarea contabilă la zi, conform art. 226 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

Hotărârea reiterează principiul că asociatul care refuză să își îndeplinească obligațiile legale și statutare, blocând activitatea societății, poate fi exclus prin hotărârea instanței, în scopul protejării interesului legitim al societății și al celorlalți membri.